如何在合同中保护隐名股东的权利

某外商甲欲投资一中国公司乙，但是想以他人丙的名义投资，甲自己做隐名股东，甲的这种想法是否可以实现？如果可行，如何操作，才能最大限度的保护甲的权益？

    《公司法》第三十三条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。允许隐名股东的存在，但是不得对抗第三人。因此隐名股东是可以存在的，但是隐名股东的存在是为了逃避法律的明确规定，如公务员为了逃避法律，通过隐名股东的方式开公司，则无效。

甲如果成为隐名股东，可能出现的问题如下：

1、公司成立后经营很好，股权价值增加，分红增加，丙则提出返还甲当初的出资，甲如何应对？

2、丙如果将股份卖给第三方，怎么办？

3、如果乙绕过甲，经过丙同意，将公司解散，怎么办？

4、如果丙违约，撤销甲方的隐名资格怎么办？

5、丙方将公司福利不交给甲方怎么办？

6、甲方想正式做股东怎么办？

7、要实现甲按时收红利，以后乙公司的转让等必须让甲知晓，怎么办？

    以上都是隐名股东中可能发生的问题，一般来说，如果不加约束，甲很难控制丙和乙的行为，一旦发生诸如丙撤销甲隐名资格等的事情，甲只能通过证明丙的出资是由甲支付的，并且对丙主张债权人的利益之外，很难对乙公司主张股东的权利。

    因此，甲在考虑以丙的名义投资乙公司时，必须考虑到上述问题，通过和乙以及丙分别签订协议的方式，将可能出现的损害降到最低，最大限度的保护自己的合法权益。

    首先甲应当与丙签订合同，约定如下事件，但不限于此：

1、约定以丙方的名义向乙方投资，实际由甲方出资，所有股东权利由甲方享受，丙方协助甲方行使这些股东权利。丙方所有的行为必须得到甲方的授权，否则无效，丙方要赔偿甲方得因此受到的损失。

2、若以后公司经营良好，股权价值增加，分红增加，则丙不得要求返还甲当初的出资，从而占有全部股份，如果发生，甲方有权要求丙返还全部不当得利，并赔偿甲因此遭受的损失。

3、丙方不得未经甲方同意，将甲的股份转让给第三人，否则将返还所有不当得利。

4、丙方不得未经甲方同意，将甲的股份私自占为己有，否则甲方有权根据本协议书，要求法院将丙的股份全部归还给甲房。

5、丙方不得擅自收取乙公司的红利，每年的红利由乙公司直接转到甲的账户

6、丙方不得擅自行使股东权利，必须得到甲方的同意，否则造成的损失，全部由丙方负责

    其次，甲应当与乙签订合同，这样才能更好的防止丙滥用权力损害甲的利益，或者防止乙丙串通损害甲的权益。约定事件如下，但不限于此：

1、与乙约定，甲是乙公司的实际出资人，丙则是名义出资人，对内的分红、股票转让等所有股东权利的行使，乙必须经过甲的书面同意，然后对外以丙的名义办理。如果乙违背了这一条，则承担由于丙的行为，给甲带来的所有损失。

2、如果丙未经甲同意办理了股权转让手续，乙未得到甲的书面同意，为丙办理了相关手续，则由乙负责返还甲这部分的股权，不够的部分由乙用其他财产补偿。

3、若公司经营很好，股权价值增加，分红增加，丙则提出返还甲当初的出资，甲不同意，乙未经甲的书面同意而擅自变更甲乙之间的协议，则承担甲由此造成的所有损失。

    另外如何理解不能对抗第三人？公司法第33条规定的第三人有善意和恶意之分吗？乙是否作可为第三人。

    公司法第33条规定的不得对抗第三人，是没有善意和恶意区分的。如果发生丙或者乙损害甲的权利，将甲的权益转给第三人，甲不得要求第三人返还，只得要求乙或者丙赔偿损失。因此需要甲分别和乙以及丙签订合同，限制乙和丙的权利，才能最大程度的保护甲方利益。

    以上几点，是从律师作为甲方法律顾问的角度，所考虑得在隐名股东中可能出现的问题，以及如何防范，在实践操作中，会有更多复杂的问题，因此提前和乙、丙分别进行书面约定，约束乙、丙的行为，就相当的重要。